公告本公司董事會決議辦理私募有價證券發行新股案

發生日期: 105年4月14日

1.董事會決議日期:105/04/14

2.私募有價證券種類:普通股

3.私募對象及其與公司間關係:

(1)本次募集普通股之對象以符合證券交易法第43條之6及金融監督管理委員會91年6月13日（91）台財證一字第0910003455號函規定之特定人為限。

(2)董事會初步洽定FDG Kinetic Investment Limited(其係五龍動力有限公司為辦理本私募案之目的所成立之特殊目的公司)為應募人。

4.私募股數或張數:

以46,000仟股普通股為上限，授權董事會於股東會決議日起一年內一次辦理。

5.得私募額度:不超過46,000仟股之普通股。

6.私募價格訂定之依據及合理性:

(一)本次私募普通股價格定價之依據及合理性

1.本次私募普通股之參考價格，

(1)以不低於訂價日前一、三、五個營業日擇一計算之普通股收盤價之簡單算數平均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價；或

(2)定價日前三十個營業日普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價，以（1）、（2）二基準計算價格較高者定之。

2.訂價方式之依據:本次私募現金增資發行普通股價格，每股價格不低於前述參考價格之七成。惟實際認購價格仍應符合股東會之授權及董事會之最後定價。

3.訂價之合理性:本次私募普通股實際發行價格之訂定係依據現行法令規定辦理之，故其價格之訂定應有其合理性。

(二)本次私募普通股價格訂價不排除可能低於股票面額之原因、合理性及對股東權益之影響:

1.本次私募現金增資發行普通股價格，每股價格不低於前述參考價格之七成。惟實際認購價格仍應符合股東會之授權及董事會之最後定價。

2.惟顧及市場瞬息變化因素影響，為求謹慎，致本次私募普通股價格訂定未來不排除私募價格可能低於股票面額，惟私募價格可能低於面額，此係依現行法令規定訂定，且私募發行之股份三年內不得自由轉讓等因素，私募價格若低於面額，係屬合理。

3.若日後發生私募普通股每股價格受市場因素影響，依舊低於股票面額時，則對股東權益影響為實際私募價格與面額之差額產生之累積虧損，此一累積虧損數將視未來公司營運狀況，以辦理減資、盈餘或是資本公積彌補之。

7.本次私募資金用途:

本次私募案之資金用途將用之於與策略性投資人中國合作生產。預計達成效益為提升本公司經營規模，與客戶建立長久合作關係，預計可以改善公司獲利能力，提升整體股東權益，對公司之財務與股東權益有正面影響。

8.不採用公開募集之理由:

考量引進策略性投資人之實際需求，且私募有價證券三年內不得自由轉讓之規定將更可確保公司與策略投資人間之長期合作關係，故以私募方式辦理籌資。

9.獨立董事反對或保留意見:無

10.實際定價日:俟股東會決議通過後授權董事會決定之。

11.參考價格:

本次私募普通股之參考價格，

(1)以不低於訂價日前一、三、五個營業日擇一計算之普通股收盤價之簡單算數平均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價；或

(2)定價日前三十個營業日普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價，以（1）、（2）二基準計算價格較高者定之。

12.實際私募價格、轉換或認購價格:

不低於參考價格之七成為訂定依據，俟請股東常會決議通過後授權董事會訂定實際發行價格。

13.本次私募新股之權利義務:

本私募案之普通股其權利義務，與本公司已發行之普通股相同，惟本私募案之普通股於交付後三年內，除依中華民國證券交易法第43之8條之規定轉讓者外，不得自由轉讓。本公司將於交付滿三年後依證券交易法等相關規定向主管機關申請補辦公開發行程序及申請上櫃交易。

14.附有轉換、交換或認股者，其換股基準日:不適用。

15.附有轉換、交換或認股者，對股權可能稀釋情形:不適用。

16.附有轉換或認股者，於私募公司債交付且假設全數轉換或認購普通股後對上櫃普通股股權比率之可能影響（上櫃普通股數A、A/已發行普通股）:不適用。

17.前項預計上櫃普通股未達500萬股且未達25%者，請說明股權流通性偏低之因應措施:不適用。

18.其他應敘明事項:

(1)本私募案計畫之主要內容，除私募定價成數外，包括發行價格、股數、發行條件、計畫項目、資金運用進度、預計可能產生效益及其他未盡事宜，未來如經主管機關或因客觀環境因素變更而有所修正時，擬請股東常會授權董事會依相關規定全權處理之。

(2)擬請股東常會於通過本私募案後，授權董事長或其指定之人辦理與本私募案有關之一切事宜，包括但不限於簽署一切必要之文件。

(3)如依台灣法令規定，本私募案須經台灣主管機關事前核准或許可，或須向台灣主管機關事前申報時，則本私募案以取得該核准許可或完成申報為前提。